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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）公司于2019年1月18日以電子郵件加短信通知的方式發(fā)出本次董事會(huì)會(huì)議通知，同時(shí)以電子郵件的方式發(fā)出本次董事會(huì)會(huì)議材料。

（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2019年1月24日（星期四）以通訊方式召開。

（四）本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事人數(shù)11人，實(shí)際參加會(huì)議的董事人數(shù)11人。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）會(huì)議以6票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、5票回避審議通過了《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》: 同意公司2019年與公司實(shí)際控制人控制的仁天科技控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仁天科技”）的下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過**幣375萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；同意公司下屬子公司2019年與公司實(shí)際控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設(shè)備及配件研發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及銷售方面發(fā)生不超過**幣540萬元的日常關(guān)聯(lián)交易（其中采購金額不超過**幣40萬元，銷售金額不超過**幣500萬元）。綜上， 2019年公司與仁天科技及其下屬子公司擬發(fā)生不超過**幣915萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)（2017年度）凈資產(chǎn)的0.32%。具體如下：

1、仁天科技之下屬子公司從2019年1月1日起繼續(xù)租賃公司擁有的福州市鼓樓區(qū)洪山園路67號(hào)實(shí)達(dá)大廈4、5、6、7、10、11樓辦公樓用于辦公，租賃面積合計(jì)為5,370.58平方米，其中4、5、6、10、11樓辦公樓每平方米**幣61元，7樓辦公樓每平方米**幣40元（因該層為大樓公用設(shè)備層，辦公面積為730.36平方米）；每月租金合計(jì)約**幣31.23萬元，2019年租金合計(jì)約**幣374.76萬元（含稅）。因此公司2019年將和仁天科技之下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過**幣375萬元（含稅）的日常關(guān)聯(lián)交易。

2、公司下屬子公司2019年與公司實(shí)際控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設(shè)備及配件研發(fā)、設(shè)計(jì)、采購及銷售方面將發(fā)生不超過**幣540萬元的日常關(guān)聯(lián)交易（其中采購金額不超過**幣40萬元，銷售金額不超過**幣500萬元）。

（1）仁天科技及其下屬子公司向公司下屬子公司提供智能終端產(chǎn)品（包括但不限于瘦客戶機(jī)、打印機(jī)、POS機(jī)等）及配件的研發(fā)及設(shè)計(jì)服務(wù)，并進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品的銷售，預(yù)計(jì)服務(wù)費(fèi)用及銷售額年度上限將合共不超過**幣40萬元（含稅）。

（2）公司下屬子公司向仁天科技及其下屬子公司提供物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及人機(jī)互動(dòng)商業(yè)終端業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)品（包括但不限于移動(dòng)通訊設(shè)備方面的產(chǎn)品、智能終端設(shè)備方面的產(chǎn)品，如智能POS機(jī)、二維碼顯示終端等)及配件的研發(fā)及設(shè)計(jì)服務(wù)，并進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品的銷售，預(yù)計(jì)服務(wù)費(fèi)用及銷售額年度上限將合共不超過**幣500萬元（含稅）。

后續(xù)，雙方將在此框架下，按照市場(chǎng)化原則和行業(yè)通行慣例，協(xié)商確定具體合作協(xié)議和交易價(jià)格。

另2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況如下：

1、仁天科技之下屬子公司2018年租賃公司擁有的福州市鼓樓區(qū)洪山園路67號(hào)實(shí)達(dá)大廈4、5、6、10、11樓辦公樓用于辦公，租賃面積合計(jì)為4640.22平方米，租金每平方米**幣63元，因此2018年公司將和仁天科技之下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過351萬元**幣的日常關(guān)聯(lián)交易。2018年度實(shí)際租金合計(jì)約**幣350.80萬元（含稅，未經(jīng)審計(jì)）。

2、2018年度公司下屬子公司原計(jì)劃和仁天科技及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設(shè)備及配件研發(fā)生產(chǎn)方面發(fā)生不超過**幣2,100萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易2018年實(shí)際發(fā)生金額為**幣303.78萬元（含稅，未經(jīng)審計(jì)），原因系2018年仁天科技下屬子公司原計(jì)劃POS機(jī)的個(gè)別智能終端項(xiàng)目尚未在年內(nèi)正式啟動(dòng)，因此2018年度仁天科技下屬子公司向公司下屬子公司采購的實(shí)際發(fā)生額低于計(jì)劃數(shù)。

3、2018年度公司下屬子公司深圳市東方拓宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方拓宇”）原計(jì)劃向仁天科技及其下屬子公司購買一體化瘦客戶機(jī)的交易總額不超過**幣1,500萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易2018年實(shí)際發(fā)生金額為0（未經(jīng)審計(jì)），原因系2018年東方拓宇參與的客戶項(xiàng)目未正式啟動(dòng)，因此2018年度仁天科技下屬子公司未向東方拓宇形成產(chǎn)品銷售。

關(guān)聯(lián)董事景百孚、汪清、**坤、南新生、郭瑋瓏因和仁天科技控股有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決。

以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司四位**董事事先認(rèn)可，陳國宏、何和平、吳衛(wèi)明、蔡金良四位**董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了**意見：我們認(rèn)為公司將實(shí)達(dá)大廈租賃給仁天科技之下屬子公司是可行的，該租金標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)周邊辦公樓租賃市場(chǎng)行情由雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。另外，為更好地開拓智能終端設(shè)備市場(chǎng)，公司下屬子公司與仁天科技及其下屬子公司在智能終端設(shè)備整機(jī)及配件研發(fā)、設(shè)計(jì)、采購和銷售方面進(jìn)行合作是可行的。雙方合作有利于發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)、分散風(fēng)險(xiǎn)，擁有較好的協(xié)同效應(yīng)，該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將按照市場(chǎng)化原則和行業(yè)通行慣例，由雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。關(guān)聯(lián)董事在該項(xiàng)議案表決中已回避表決。

（二）會(huì)議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)審議通過了《公司關(guān)于中科融通物聯(lián)科技無錫有限公司對(duì)外借款的議案》: 為補(bǔ)充全資子公司中科融通物聯(lián)科技無錫有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科融通”）的流動(dòng)資金需求，同意中科融通向新余凌科智能科技有限公司申請(qǐng)短期借款，借款總額度不超過**幣6,000萬元，借款期限不超過1年（在上述額度及期限內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用），年利率不超過12%，由中科融通以其持有的全資子公司克州中科融通信息系統(tǒng)集成服務(wù)有限公司、博樂市中科融通物聯(lián)信息科技有限公司的100%股權(quán)為上述借款進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。

（三）會(huì)議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)審議通過了《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》:因工作需要，公司同意聘任蘇健先生為公司副總裁，分管公司投資及融資業(yè)務(wù)，任期自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿之日止。

陳國宏、何和平、吳衛(wèi)明、蔡金良四位**董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了**意見：

1、 高級(jí)管理人員的任職資格合法。經(jīng)審閱蘇健先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)上述人員有《公司法》第146條規(guī)定的情況，以及被****確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的現(xiàn)象。

2、 高級(jí)管理人員提名方式、聘任程序合法。蘇健先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3、 經(jīng)了解，蘇健先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。

附蘇健先生簡(jiǎn)歷：

蘇健，男，1983年8月生，博士學(xué)歷。2003年外交學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)本科畢業(yè)，2006年****銀行研究生部（現(xiàn)清華五道口金融學(xué)院）經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士畢業(yè)，2013年****銀行研究生部（現(xiàn)清華五道口金融學(xué)院）經(jīng)濟(jì)學(xué)博士畢業(yè)。2006年至2007年任上海證券交易所債券基金部經(jīng)理并借調(diào)至****機(jī)構(gòu)部審核處，2007年至2016年任中信證券股份有限公司企業(yè)發(fā)展融資部、投資銀行委員會(huì)先進(jìn)制造行業(yè)組、TMT行業(yè)組副總裁，2016年至2017年任紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司副總裁，2017年11月至2018年4月任**晟瑋創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行合伙人，2018年5月至2018年12月任**君度投資有限公司投資總監(jiān)。

（四）會(huì)議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對(duì)審議通過了《關(guān)于注銷湖南實(shí)沃網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司的議案》: 2018年3月公司第九屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過《關(guān)于全資子公司上海實(shí)沃網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司在湖南設(shè)立全資子公司的議案》，同意公司全資子公司上海實(shí)沃網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海實(shí)沃”）在湖南設(shè)立全資子公司湖南實(shí)沃網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南實(shí)沃”），負(fù)責(zé)公司在華中及西南區(qū)域的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)和投融資事宜。

鑒于全資子公司上海實(shí)沃對(duì)于湖南實(shí)沃的注冊(cè)資本尚未實(shí)際繳納，且湖南實(shí)沃尚未實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)布局的調(diào)整，為進(jìn)一步優(yōu)化資源配置并降低運(yùn)營(yíng)成本，公司同意全資子公司上海實(shí)沃對(duì)其全資子公司湖南實(shí)沃進(jìn)行注銷。

三、備查附件

1、公司第九屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議。

2、**董事事前認(rèn)可意見和**董事意見。

特此公告。

福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019年1月25日

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