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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）公司于2019年1月18日以電子郵件加短信通知的方式發(fā)出本次董事會會議通知，同時以電子郵件的方式發(fā)出本次董事會會議材料。

（三）本次董事會會議于2019年1月24日（星期四）以通訊方式召開。

（四）本次董事會會議應出席的董事人數(shù)11人，實際參加會議的董事人數(shù)11人。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以6票同意、0票棄權(quán)、0票反對、5票回避審議通過了《關(guān)于公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》: 同意公司2019年與公司實際控制人控制的仁天科技控股有限公司（以下簡稱“仁天科技”）的下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過**幣375萬元的日常關(guān)聯(lián)交易；同意公司下屬子公司2019年與公司實際控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設備及配件研發(fā)、設計、采購及銷售方面發(fā)生不超過**幣540萬元的日常關(guān)聯(lián)交易（其中采購金額不超過**幣40萬元，銷售金額不超過**幣500萬元）。綜上， 2019年公司與仁天科技及其下屬子公司擬發(fā)生不超過**幣915萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，約占公司最近一期經(jīng)審計（2017年度）凈資產(chǎn)的0.32%。具體如下：

1、仁天科技之下屬子公司從2019年1月1日起繼續(xù)租賃公司擁有的福州市鼓樓區(qū)洪山園路67號實達大廈4、5、6、7、10、11樓辦公樓用于辦公，租賃面積合計為5,370.58平方米，其中4、5、6、10、11樓辦公樓每平方米**幣61元，7樓辦公樓每平方米**幣40元（因該層為大樓公用設備層，辦公面積為730.36平方米）；每月租金合計約**幣31.23萬元，2019年租金合計約**幣374.76萬元（含稅）。因此公司2019年將和仁天科技之下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過**幣375萬元（含稅）的日常關(guān)聯(lián)交易。

2、公司下屬子公司2019年與公司實際控制人控制的仁天科技控股有限公司及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設備及配件研發(fā)、設計、采購及銷售方面將發(fā)生不超過**幣540萬元的日常關(guān)聯(lián)交易（其中采購金額不超過**幣40萬元，銷售金額不超過**幣500萬元）。

（1）仁天科技及其下屬子公司向公司下屬子公司提供智能終端產(chǎn)品（包括但不限于瘦客戶機、打印機、POS機等）及配件的研發(fā)及設計服務，并進行相關(guān)產(chǎn)品的銷售，預計服務費用及銷售額年度上限將合共不超過**幣40萬元（含稅）。

（2）公司下屬子公司向仁天科技及其下屬子公司提供物聯(lián)網(wǎng)應用及人機互動商業(yè)終端業(yè)務相關(guān)的產(chǎn)品（包括但不限于移動通訊設備方面的產(chǎn)品、智能終端設備方面的產(chǎn)品，如智能POS機、二維碼顯示終端等)及配件的研發(fā)及設計服務，并進行相關(guān)產(chǎn)品的銷售，預計服務費用及銷售額年度上限將合共不超過**幣500萬元（含稅）。

后續(xù)，雙方將在此框架下，按照市場化原則和行業(yè)通行慣例，協(xié)商確定具體合作協(xié)議和交易價格。

另2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計和執(zhí)行情況如下：

1、仁天科技之下屬子公司2018年租賃公司擁有的福州市鼓樓區(qū)洪山園路67號實達大廈4、5、6、10、11樓辦公樓用于辦公，租賃面積合計為4640.22平方米，租金每平方米**幣63元，因此2018年公司將和仁天科技之下屬子公司在有關(guān)租賃方面發(fā)生不超過351萬元**幣的日常關(guān)聯(lián)交易。2018年度實際租金合計約**幣350.80萬元（含稅，未經(jīng)審計）。

2、2018年度公司下屬子公司原計劃和仁天科技及其下屬子公司在有關(guān)智能終端設備及配件研發(fā)生產(chǎn)方面發(fā)生不超過**幣2,100萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，本項關(guān)聯(lián)交易2018年實際發(fā)生金額為**幣303.78萬元（含稅，未經(jīng)審計），原因系2018年仁天科技下屬子公司原計劃POS機的個別智能終端項目尚未在年內(nèi)正式啟動，因此2018年度仁天科技下屬子公司向公司下屬子公司采購的實際發(fā)生額低于計劃數(shù)。

3、2018年度公司下屬子公司深圳市東方拓宇科技有限公司（以下簡稱“東方拓宇”）原計劃向仁天科技及其下屬子公司購買一體化瘦客戶機的交易總額不超過**幣1,500萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，本項關(guān)聯(lián)交易2018年實際發(fā)生金額為0（未經(jīng)審計），原因系2018年東方拓宇參與的客戶項目未正式啟動，因此2018年度仁天科技下屬子公司未向東方拓宇形成產(chǎn)品銷售。

關(guān)聯(lián)董事景百孚、汪清、**坤、南新生、郭瑋瓏因和仁天科技控股有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決。

以上關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司四位**董事事先認可，陳國宏、何和平、吳衛(wèi)明、蔡金良四位**董事對該項議案發(fā)表了**意見：我們認為公司將實達大廈租賃給仁天科技之下屬子公司是可行的，該租金標準是根據(jù)周邊辦公樓租賃市場行情由雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。另外，為更好地開拓智能終端設備市場，公司下屬子公司與仁天科技及其下屬子公司在智能終端設備整機及配件研發(fā)、設計、采購和銷售方面進行合作是可行的。雙方合作有利于發(fā)揮各自優(yōu)勢、分散風險，擁有較好的協(xié)同效應，該關(guān)聯(lián)交易價格將按照市場化原則和行業(yè)通行慣例，由雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益。關(guān)聯(lián)董事在該項議案表決中已回避表決。

（二）會議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《公司關(guān)于中科融通物聯(lián)科技無錫有限公司對外借款的議案》: 為補充全資子公司中科融通物聯(lián)科技無錫有限公司（以下簡稱“中科融通”）的流動資金需求，同意中科融通向新余凌科智能科技有限公司申請短期借款，借款總額度不超過**幣6,000萬元，借款期限不超過1年（在上述額度及期限內(nèi)可循環(huán)滾動使用），年利率不超過12%，由中科融通以其持有的全資子公司克州中科融通信息系統(tǒng)集成服務有限公司、博樂市中科融通物聯(lián)信息科技有限公司的100%股權(quán)為上述借款進行質(zhì)押擔保。

（三）會議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》:因工作需要，公司同意聘任蘇健先生為公司副總裁，分管公司投資及融資業(yè)務，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日止。

陳國宏、何和平、吳衛(wèi)明、蔡金良四位**董事對該項議案發(fā)表了**意見：

1、 高級管理人員的任職資格合法。經(jīng)審閱蘇健先生的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)上述人員有《公司法》第146條規(guī)定的情況，以及被****確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的現(xiàn)象。

2、 高級管理人員提名方式、聘任程序合法。蘇健先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

3、 經(jīng)了解，蘇健先生的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，有利于公司的發(fā)展。

附蘇健先生簡歷：

蘇健，男，1983年8月生，博士學歷。2003年外交學院經(jīng)濟學專業(yè)本科畢業(yè)，2006年****銀行研究生部（現(xiàn)清華五道口金融學院）經(jīng)濟學碩士畢業(yè)，2013年****銀行研究生部（現(xiàn)清華五道口金融學院）經(jīng)濟學博士畢業(yè)。2006年至2007年任上海證券交易所債券基金部經(jīng)理并借調(diào)至****機構(gòu)部審核處，2007年至2016年任中信證券股份有限公司企業(yè)發(fā)展融資部、投資銀行委員會先進制造行業(yè)組、TMT行業(yè)組副總裁，2016年至2017年任紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司副總裁，2017年11月至2018年4月任**晟瑋創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行合伙人，2018年5月至2018年12月任**君度投資有限公司投資總監(jiān)。

（四）會議以11票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于注銷湖南實沃網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司的議案》: 2018年3月公司第九屆董事會第十五次會議審議通過《關(guān)于全資子公司上海實沃網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司在湖南設立全資子公司的議案》，同意公司全資子公司上海實沃網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海實沃”）在湖南設立全資子公司湖南實沃網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“湖南實沃”），負責公司在華中及西南區(qū)域的業(yè)務協(xié)調(diào)和投融資事宜。

鑒于全資子公司上海實沃對于湖南實沃的注冊資本尚未實際繳納，且湖南實沃尚未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，結(jié)合公司經(jīng)營布局的調(diào)整，為進一步優(yōu)化資源配置并降低運營成本，公司同意全資子公司上海實沃對其全資子公司湖南實沃進行注銷。

三、備查附件

1、公司第九屆董事會第二十八次會議決議。

2、**董事事前認可意見和**董事意見。

特此公告。

福建實達集團股份有限公司董事會

2019年1月25日

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